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相続実務士が対応した実例をご紹介！

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「同族会社の廃業」と「二次相続対策」を一度に考える！

■「同族会社の廃業」と「高齢の母親の相続対策」

今回は、「同族会社の廃業」と「高齢の母親の相続対策」が同時に重なった、あるご相談事例をご紹介します。

このケースは、・会社清算、・高齢の親、・兄弟間の温度差、・二次相続の税負担、・労務トラブルなどがすべてが一気に噴き出した、同族会社では決して珍しくない、しかし非常に危険な局面でした。

一見すると、「税金の相談」「会社清算の相談」に見えます。しかし、実際にご相談を受けて感じたのは、問題の本質は税金ではない、ということです。

■ご相談の背景｜“長女が一人で抱え込んでいた現実”

今回ご相談に来られたのは、同族会社の清算人となっている長女・Tさん(５０代)です。Тさんの父や親は10年ほど前に亡くなっています。母親は８０代で父親から会社の代表を引き継いできました。母親は８０代になり、判断力の低下が見られ、入院歴もあります。子どもたちは長女のТさん（ご相談者・清算人）と弟(５０代)ふたりです。

母親は、2年前に公正証書遺言を作成されています。父親の
お父様の相続は、いわゆる「一次相続」として、配偶者控除を使いながら一括で整理されていました。ただし、Tさんはここに強い不安を感じていました。

「一次相続は何とか終わったけれど、母の相続（二次相続）のとき、
税金が相当かかるのではないか…」

これは、非常によくある感覚であり、正しい直感です。

配偶者控除を使い切った一次相続の後、二次相続では、財産が集中し、控除が一気に減少、さらに相続人が１人減るわけで基礎控除が減ります。そうした状況が重なり、
税負担が急激に跳ね上がるケースが多いからです。

■事業・会社の状況｜「廃業」が持つ破壊力

このご家族が経営してきたのは、コンクリート関連の会社。ゼネコンやプラント系と関わる、約60年続いた家族経営の会社です。

父親が亡くなられた後は、母親が事業を承継し、ここまで会社を支えてこられました。しかし、年齢と体力の限界から、2026年3月末で廃業する決断をされました。
すでに組合への届出も完了しています。

ここで、この会社特有の事情があります。この会社は組合所属のため、一般的な「株式譲渡」や「M&A」とは異なり、株式を売却するのではなく、営業権（経営権）を組合へ返還・売却することが決まりとなっています。廃業後、組合から多額の対価が支払われる予定という、かなり特殊な清算スキームを取ることになっていました。

■不動産・財産の状況｜“会社と個人が混ざった危険な構造”

さらに状況を複雑にしていたのが、不動産です。会社用地：約300坪は、母親の個人名義です。母親の財産は他に土地が広い自宅。そこには本家と離れが゜建っています。地方のため、土地の単価自体はそれほど高くありません。しかし、面積が広いため、評価額としては相当な金額になります。

問題は、「会社のために使っている土地が、個人名義である」という点です。

廃業に伴い、会社が使うことは亡くなりますので、土地を売るのか、貸すのか、そのまま持つのかなど、判断を迫られます。どの選択肢を取っても、税金と相続に大きな影響が出ます。

■Tさんの最大の不安｜「何が分からないのか分からない」

Tさんが一番苦しかったのは、ここでした。「誰に、いつ、どんな税金がかかるのか、
全体像がまったく見えない」ということです。母親だけでなく、相談者のТさんと弟二人は役員であり、株主にもなっています。会社の運営には主に次男が関わっています。

そうした状況下にありますので、つぎのような課題が想定されます。

◇廃業に伴う税務の不透明さ

営業権の対価が、会社に入るのか、清算後に個人（母や兄弟）に分配されるのかその結果、法人税がかかるのか、所得税がかかるのか、みなし配当になるのかなど対応が変わります。また、段階ごとに税金の種類が変わる可能性がありました。

ここを誤ると、本来払わなくていい税金を、余計に払うという事態も起こり得ます。

◇現金化が将来の相続税を押し上げるリスク

土地を売却すれば、母親個人の譲渡所得となり、所得税がかかります。さらに、
現金が増えれば、将来の相続税評価額が一気に上がる。

「今の税金」と「将来の税金」を同時に見なければならない状況でした。

◇きょうだい間の温度差とガバナンス不全　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

長女のТさんは、清算人として全体を背負う役割を担っています。長男は以前は会社に在籍していたと言いますが、次男が取り仕切りたいということになり、現在は会社を離れています。次男は会社に居座り状態で、高給を受け取っているのに、面倒な実務には消極的で、頼れないところがあるといいます。

筆頭株主の母親は、高齢なだけに調整役を果たせる状態ではなく、家族だけで話し合えば、必ず感情論になる状況でした。

◇労務トラブルの顕在化

家族間のことだけでなく、会社を清算するということは従業員も巻き込む話になります。役員の他に12名の社員がいて、全員に退職をしてもらわなければなりません。父親の代から長年働いている従業員もいるだけに、雇用契約書が曖昧、就業規則も不十分な状態で、しかも全員が現場を担当する男性。従業員には廃業が決定してから伝えたために寝耳に水状態となり、説明会も紛糾して大変な思いをしたとТさんは話してくださいました。中には、有給買取の要求や「裁判する」という発言などもあり、神経をすり減らしたともいわれていました。